Gesellschaftsrecht Geschäftsführer in einem Start-Up? Das sollten Sie beachten!
Die GmbH ist die am häufigsten gewählte Rechtsform für Start-Ups in Deutschland. Sie lässt sich schnell und einfach gründen, ist bei Investoren etabliert und bietet vielfältige rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten. Doch die Bestellung als Geschäftsführer bringt nicht nur Prestige, sondern auch erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Verantwortlichkeiten mit sich.
Rollenverständnis: Prestige trifft auf Verantwortung
Als Geschäftsführer handeln Sie ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und verwalten fremdes Vermögen. Sie haften persönlich mit Ihrem Privatvermögen für Fehlverhalten oder Pflichtverletzungen (§ 43 GmbHG). Selbst ein Gesellschafter-Geschäftsführer mit 100 % der Anteile muss sich seiner Doppelfunktion bewusst sein.
Start-up’s gründen jedoch in der Regel mit mehr als nur einem Gesellschafter. Die Gesellschafter können dabei einfache Kapitalgeber sein (FFF-Family, Friends & Fools oder professionelle Investoren), qualifizierte Kapitalgeber (media oder service for equity), Mitarbeitende oder auch (Mit-)Geschäftsführende in der Gesellschaft. Die jeweiligen Rollen sollten in der Satzung der Gesellschaft sowie in einem etwaigen Beteiligungsvertrag rechtlich klar reflektiert werden. Insbesondere die rechtlichen Folgen für die Fälle, in denen die Pflichten und Verantwortlichkeiten der jeweiligen Rollen nicht erfüllt werden, müssen ausgearbeitet sein. Gründen beispielsweise vier Freunde eine GmbH und versprechen sich gegenseitig, ihre Arbeitskraft vollständig der Entwicklung der Gesellschaft zu verschreiben (oder nimmt dies nur ein Gesellschafter in seine innere Vorstellungswelt auf und macht diese Annahme zur Grundlage seiner Entscheidung auf Teilhabe an der GmbH) sollte die Satzung Regelungen für den Fall vorsehen, dass ein Gesellschafter seine Mitwirkung einstellt und sich nur auf seine „Gesellschafterrolle“ zurückzieht. Geschieht dies im Streitfalle, dann ist der „Nur“-Gesellschafter in der Lage, den geschäftsführenden Gesellschafter unter Ausübung seiner Gesellschafterrechte auf der einen Seite und den Verantwortlichkeiten des Geschäftsführers auf der anderen Seite vor sich herzutreiben. Derartiges Beispiel ist Legion. Besser wäre es für diesen Fall, die Geschäftsanteile des Gesellschafters einziehen und den Gesellschafter loswerden zu können, der Mitwirkungs- oder Leistungsversprechen gebrochen oder nicht richtig erfüllt hat.
Die Bedeutung einer individuellen Satzung
Viele Start-Ups greifen auf vorgefertigte Satzungen zurück, die nicht auf die spezifischen Bedürfnisse der Gründer zugeschnitten sind. Dies kann im Streitfall teuer oder sogar existenzbedrohend werden. Eine sorgfältige, fachkundige Beratung bei der Erstellung der Satzung und des Beteiligungsvertrags ist unerlässlich, um potenzielle Krisenszenarien zu berücksichtigen. Konflikte im Gesellschafterkreis lassen sich oft durch klare und präzise Regelungen vermeiden oder jedenfalls managen.
Fokus auf Leistungen der Gesellschafter
Neben der vereinbarten Stammeinlage werden oft geldwerte Leistungen oder Mitarbeit zugesagt. Diese müssen rechtlich eindeutig formuliert und überprüfbar sein, um Streitigkeiten zu vermeiden. Der Geschäftsführer sollte sicherstellen, dass alle vereinbarten Beiträge vertraglich geregelt und durchsetzbar sind. Versäumt er dies, kann ihm vorgeworfen werden, Ansprüche der Gesellschaft nicht angemessen verfolgt zu haben.
Schutz des geistigen Eigentums (IP)
Insbesondere in technologieorientierten Start-Ups ist der Schutz geistigen Eigentums entscheidend. Software oder andere Entwicklungen, an denen Gesellschafter oder Geschäftsführer mitgewirkt haben, müssen rechtlich eindeutig der Gesellschaft gehören. Ohne entsprechende Urheberrechtsübertragungen drohen Konflikte, bei denen Gesellschafter im Streitfall der Gesellschaft die Nutzung verweigern könnten. Dies könnte nicht nur den Betrieb gefährden, sondern auch potenzielle Investoren abschrecken.
Haftung und Absicherung
Geschäftsführer unterliegen einem strengen Haftungsregime. Pflichtverletzungen können existenzbedrohende Konsequenzen haben. Daher sollte frühzeitig eine geeignete D&O‑Versicherung (Directors and Officers) abgeschlossen werden. Diese schützt den Geschäftsführer vor persönlichen Haftungsrisiken und ist besonders für Start-Ups oft zu günstigen Konditionen erhältlich.
Eine fachkundige Beratung ist unverzichtbar, um Konflikte zu vermeiden und den Grundstein für nachhaltigen Erfolg zu legen. Nehmen Sie diese Verantwortung ernst – Ihr Start-Up wird es Ihnen danken!
