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Bei vielen Share Deals – also dem Erwerb von Gesellschaftsanteilen an einer grundbesitzenden GmbH – fallen Vertragsschluss (Signing) und tatsächliche Anteilsübertragung (Closing) zeitlich auseinander. Genau in dieser Konstellation drohen aktuell zwei Grunderwerbsteuer-Festsetzungen durch das Finanzamt: einmal für den Gesellschafterwechsel nach § 1 Abs. 2b GrEStG (bezogen auf die tatsächliche Anteilsverschiebung) und einmal für das Verpflichtungsgeschäft nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG (bezogen auf den Vertragsschluss).

Verluste einer Personengesellschaft (z.B. KG, OHG) werden regelmäßig anteilig den Mitunternehmern zugeordnet und können grundsätzlich mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden. Doch beim Tod eines Gesellschafters entsteht oft die Frage, ob der entsprechende Anteil am gewerbesteuerlichen Verlustvortrag auf die Erben übergeht – etwa, wenn Ehepartner oder Kinder Nachfolger werden. Gerade für mittelständische Gesellschaften mit familiärer Prägung ist dies von großer praktischer Relevanz.

Solche sogenannten „disquotalen Einlagen“ – also Einlagen, die von den einzelnen Gesellschaftern in einem vom Geschäftsanteil abweichenden Umfang getätigt werden – bergen besondere steuerliche Fallstricke. Spätestens seit der Gesetzgeber auf eine frühere Besteuerungslücke reagiert hat, ist besondere Aufmerksamkeit bei Gestaltung und Dokumentation solcher Finanzierungsmaßnahmen geboten.