Media for equi­ty – Ein moder­nes Schlag­wort aus dem Bereich der Unter­neh­mens­be­tei­li­gun­gen

Wer nicht wirbt, der stirbt – so heißt es land­läu­fig in Mar­ke­ting­krei­sen. Es trifft nicht sel­ten den Nagel auf den Kopf, denn ins­be­son­de­re jun­ge Unter­neh­men sind dar­auf ange­wie­sen, für sich und ihre Pro­duk­te oder Dienst­leis­tun­gen zu wer­ben, um ihren Ziel­markt zu erschlie­ßen. Wer­bung kos­tet aber (viel) Geld, das wie­der­um die jun­gen und häu­fig auch die wach­sen­den Unter­neh­men nicht in dem not­wen­di­gen Umfan­ge haben und auch nicht so leicht am Kapi­tal­markt beschaf­fen kön­nen. Wie also die­ses Dilem­ma lösen?

Media for Equi­ty kann hier ein Schlüs­sel für die­ses Pro­blem sein, denn wenn schon kein Geld für den Ein­kauf der Wer­be­leis­tung vor­han­den ist, so kann doch das Unter­neh­men mit künf­ti­gen Erträ­gen pokern, die den Medi­en­un­ter­neh­men ver­mit­telt durch die Ein­räu­mung einer Betei­li­gung (equi­ty share) ange­bo­ten wer­den kön­nen. Statt der sonst übli­chen Bar­ein­la­ge zur Erlan­gung der Betei­li­gung wer­den hier Wer­be­leis­tun­gen im offline/online Bereich gegen Gewäh­rung von Gesell­schafts­rech­ten ein­ge­bracht. So die Grund­idee! Die Tücke liegt auch hier wie­der­um im Detail.

Das „Media for Equity“-Verfahren ist für Unter­neh­men gedacht, die ein hohes Wachs­tums­po­ten­zi­al in ihrem Pro­dukt sehen, aber nicht über aus­rei­chen­de Liqui­di­tät für die Wer­bung ihrer Pro­duk­te in adäqua­ten Media­kam­pa­gnen ver­fü­gen. Durch den Medi­en­auf­tritt erfährt das Start-up Unter­neh­men nicht nur die Wahr­neh­mung durch die brei­te Mas­se, son­dern stei­gert sei­ne Bewer­tung bei sei­nen Ver­brau­chern und Inves­to­ren.

In Deutsch­land rea­li­sier­te die Pro­Sie­ben­Sat. 1 Group das Media-for-Equi­ty-Modell beson­ders erfolg­reich.

Sie gibt an, in 2011 mit die­sem Modell 40 Mil­lio­nen Euro ver­dient zu haben. Sie kapi­ta­li­sier­te erfolg­reich freie Wer­be­flä­chen und zeig­te mit Zalan­do zu wel­chem Erfolg die­ses Ver­fah­ren füh­ren kann. Die Ven­ture-Toch­ter der ProSiebenSat.1 Group erwarb im Rah­men eines Media-for-Equi­ty-Deals 60 % an preis24.de. Die TV-Sen­der Grup­pe umfasst der­zeit ein Port­fo­lio von 30 Part­ner­schaf­ten, neben Zalan­do fin­det sich eDar­ling oder Triv­ago. Für die­se dama­li­gen Youngs­ters war die Grup­pe ein Garant für den Zugang in rund 30 Mil­lio­nen Haus­hal­te in Deutsch­land.
Nicht nur der Sale der unbe­nutz­ten Wer­be­flä­chen ist das Ziel die­ses Modells, son­dern vor allem der gewinn­träch­ti­ge Exit, also die spä­te­re Los­lö­sung vom finan­zier­ten Unter­neh­men. Mit die­sen erfolgs­ver­spre­chen­den Aus­sich­ten betei­lig­te sich GMPVC (Ger­man media pool) mit Media-for-Equi­ty-Ver­fah­ren an dem Män­ner-Shop­ping­club Paul Direkt und schubst die­sen bei N‑TV in die Wer­be­blö­cke.

Es fragt sich wel­che Moti­va­ti­on Zalan­do und Co. haben, um eine sol­che Fir­men­be­tei­li­gung durch die Medi­en­un­ter­neh­men zu gewäh­ren?

Ange­sichts des Wett­be­werbs sind Start-up Unter­neh­men gezwun­gen, ihre Wahr­neh­mung schleu­nigst zu erhö­hen, auch um ihren Inves­to­ren Erfol­ge vor­wei­sen zu kön­nen. Das Mit­tel der Wahl ist immer noch die Wer­bung. Jedoch ist das Risi­ko einer selbst­stän­di­gen Wer­be­kam­pa­gnen­bu­chung nicht abseh­bar. Den jun­gen Unter­neh­men fehlt es häu­fig an fach­spe­zi­fi­schem Wis­sen und an einem Busi­ness­plan. Die Medi­en­un­ter­neh­men kön­nen die­se Defi­zi­te durch ihr Know-how und durch ihre Finan­zie­rung als stra­te­gi­sche Part­ner mit wirt­schaft­li­chem Eigen­in­ter­es­se aus­glei­chen.

Wel­chen Anreiz haben dage­gen die Medi­en­un­ter­neh­men an einer Betei­li­gung an Start-up Unter­neh­men?

Der Off­line-Medi­en­markt sta­gniert seit eini­gen Jah­ren und hält schwer­lich Schritt mit den neus­ten Inno­va­tio­nen der Inter­net­ge­walt. So kann es vor­kom­men, dass Wer­be­plät­ze dro­hen unge­nutzt zu blei­ben. Die bis­he­ri­ge Lösung, den Ver­kauf von Wer­be­plät­zen zu rabat­tie­ren, ist aus wirt­schaft­li­cher Sicht unat­trak­tiv. Das Media of Equi­ty-Ver­fah­ren bie­tet an die­ser Stel­le eine ange­neh­me­re Lösung. Denn als Gegen­leis­tung für die Fir­men­be­tei­li­gung sieht die­ses Modell Leis­tung statt Geld vor. So wer­den die frei­en Wer­be­plät­ze genutzt, ohne dass eine Rabat­tie­rung statt­fin­den muss­te. Aber auch im Online-Markt sind freie, ver­mark­tungs­fä­hi­ge Kapa­zi­tä­ten vor­han­den, die das Medi­en­un­ter­neh­men als Gegen­leis­tung für die Gewäh­rung einer Betei­li­gung dem Start-up oder dem wach­sen­den Unter­neh­men zur Ver­fü­gung stel­len kann. Neben die­sen Wer­be­plät­zen und ‑kon­zep­ten wird dar­über hin­aus wert­vol­les Wer­be-/ Mar­ke­ting Know-how trans­fe­riert, das andern­falls teu­er ein­ge­kauft wer­den müss­te.

Wel­che Vor­tei­le bringt das Media-for-equi­ty-Ver­fah­ren mit sich?

Die ansons­ten frei­blei­ben­den Wer­be­plät­ze kön­nen zwar nicht direk­te Umsät­ze auf­wei­sen, aber durch die Betei­li­gung sind zukünf­ti­ge Umsät­ze nahe­lie­gend. Bei einem spä­te­ren Betei­li­gungs­exit win­ken lukra­ti­ve Ver­äu­ße­rungs­er­lö­se. Media-for-Equi­ty ist für bei­de Sei­ten erst sub­stan­zi­ell, wenn auch nach Leis­tung des Medi­en­hau­ses die­ses pro­fi­ta­bel wei­ter “gebucht” wer­den kann. Durch den Deal kann das Medi­en­un­ter­neh­men einen neu­en Kun­den für sich gewin­nen. Hin­ter dem ame­ri­ka­ni­schen Modell ver­birgt sich eine inter­es­san­te Wech­sel­wir­kung: das Medi­en­un­ter­neh­men stei­gert den Unter­neh­mens­wert des Start-ups und das Medi­en­haus deckt sei­ne Wer­be­zei­ten ab.

Wer mit jun­gen oder stark wach­sen­den Unter­neh­men Geschäf­te macht, geht grund­sätz­lich in Vor­leis­tung, denn ob die Wer­be­kam­pa­gne Anklang beim Ver­brau­cher fin­det und ob sich der Youngs­ter nach­hal­tig am Markt eta­blie­ren kann, steht zum Zeit­punkt des Geschäfts­ab­schlus­ses in den Ster­nen, so dass auch das Risi­ko eines Total­ver­lus­tes der Inves­ti­ti­on dro­hen kann. Auf der ande­ren Sei­te holt sich das Unter­neh­men im Zwei­fel einen Gesell­schaf­ter in sein Boot, der bes­ten­falls bera­ten möch­te, schlimms­ten­falls aber auch das Ruder in der Fir­ma an sich rei­ßen kann.

Für bei­de Sei­ten gilt dann dabei: „D’rum prü­fe, wer sich bin­det.“

Der Inves­tor soll­te sich im Rah­men einer Due Dili­gence Prü­fung und ein­her­ge­hen­den Manage­ment-Inter­views ein umfas­sen­des Bild der klas­si­schen Ver­mö­gens- und Ertrags­la­ge des Betei­li­gungs­un­ter­neh­mens ver­schaf­fen und ins­be­son­de­re die Plan­rech­nun­gen die­ser Unter­neh­men auf Herz und Nie­ren prü­fen, um die bei­der­seits geschür­ten Erwar­tun­gen nicht zu ent­täu­schen. Media must fit! Andern­falls ver­pufft die Inves­ti­ti­on bes­ten­falls ohne Aus­wir­kung, schlimms­ten­falls mit nega­ti­ver Wer­be­wir­kung.

Ein wei­te­res Pro­blem liegt im Zeit­raum nach der 1. Wer­be­kam­pa­gne. Denn zu die­sem Zeit­punkt liegt ein mög­li­cher gewinn­brin­gen­der Exit in wei­ter Fer­ne. Die nahe­lie­gen­de Kon­se­quenz ist wei­te­re Kam­pa­gnen im Rah­men von Media-of-equi­ty zu star­ten. Im Gegen­satz zum ers­ten Geschäfts­ab­schluss ist der Wert des Start-ups durch die Equi­ty des Medi­en­hau­ses gestie­gen und der Deal wird für das Medi­en­haus unat­trak­ti­ver. Tat­säch­lich ist der Reiz der Brut­to-Net­to-Sche­re spä­tes­tens bei der 3. Kam­pa­gne ver­schwun­den, da dann meis­tens der Schwel­len­wert unter dem Erlös durch eine klas­si­sche Ver­mark­tung der Wer­be­zei­ten liegt.
Schließ­lich kann die Zusam­men­ar­beit nicht end­los wei­ter­be­trie­ben wer­den, weil einer­seits das Medi­en­haus wie oben dar­ge­stellt bereits den Schwel­len­wert unter­schrit­ten hat und ande­rer­seits bei wei­te­rem Ankauf von Unter­neh­mens­an­tei­len das Medi­en­haus eine vor­herr­schen­de Posi­ti­on – die vom Start-up Unter­neh­men über­wie­gend uner­wünscht ist – erlan­gen wür­de.
Nicht zu über­se­hen ist der Umstand, dass ande­re Wer­be­kun­den, die im Rah­men einer klas­si­schen Ver­mark­tung mit den Medi­en­un­ter­neh­men Geschäf­te machen, die neu­ar­ti­gen Deals kri­tisch beob­ach­ten und mit Bud­get-Ein­zug dro­hen. Daher ist das obers­te Gebot der Medi­en­un­ter­neh­men Fein­ge­fühl.

Im Ver­gleich zur klas­si­schen Ver­mark­tung von Wer­be­kam­pa­gnen ist die Ver­trags­ge­stal­tung der Betei­li­gung dar­über hin­aus deut­lich schwie­ri­ger und soll­te aus der Sicht des dies­be­züg­lich eher uner­fah­re­nen Unter­neh­mens, das sich auf die­se Wei­se Media-Leis­tun­gen ver­schaf­fen möch­te, sehr genau unter die Lupe genom­men wer­den.
Neben den medi­en­spe­zi­fi­schen Kom­po­nen­ten wie Schie­be­recht, GRP (Gross Rating Point; gro­bes Maß zur Beur­tei­lung einer Wer­be­kam­pa­gne) und Kon­tak­te müs­sen vor allem die Umsatz- bzw. Fir­men­be­tei­li­gung sowie die Mit­spra­che- und Mit­wir­kungs­rech­te im Ver­trags­werk beson­de­re Berück­sich­ti­gung fin­den.
Zu Beginn der Ver­trags­ver­hand­lun­gen ist der Unter­neh­mens­wert des Start-ups zu ermit­teln, die Bemes­sungs­grund­la­ge fest­zu­le­gen und die Betei­li­gungs­dau­er an dem Start-up zu bestim­men. Der Wert der Wer­be­leis­tung ist in das Ver­hält­nis zum Wert der Betei­li­gung zu set­zen, die gegen­ein­an­der gewährt wer­den.
Der Schei­de­punkt die­ser Ver­hand­lung wird vor allem die Bestim­mung der abzu­ge­ben­den Antei­le an Umsatz im Fal­le der Umsatz­be­tei­li­gung bzw. Antei­le an Min­der­hei­ten­rech­ten im Fal­le der Fir­men­be­tei­li­gung sein. Ein­her geht die Regu­lie­rung der Stimm­rech­te des Inves­tors an dem Start-up.
Im Gegen­satz zum Capi­tal-Inves­tor eines Start-ups wäh­rend der Grün­dung des Unter­neh­mens, soll­te dem Equi­ty-Inves­tor mög­lichst wenig Mit­spra­che- bzw. Ent­schei­dungs­recht zuge­spro­chen wer­den. Das Stimm­recht soll­te ein Äqui­va­lent zum Anteil an dem Start-up bil­den und der Unter­neh­mer ist gehal­ten sicher zu stel­len, dass es sich um eine Part­ner­schaft und nicht um eine Über­nah­me han­delt.
Letzt­lich gilt es, die Betei­li­gungs- und Mit­spra­che­rech­te des Inves­tors sowie sein Inter­es­se an einer ordent­li­chen Ver­zin­sung sei­ner ein­ge­brach­ten Leis­tun­gen abzu­stim­men mit den eige­nen Wachs­tums- und Ver­mö­gens­in­ter­es­sen des Unter­neh­mens, so dass die gegen­sei­ti­gen Rech­te und Pflich­ten sorg­fäl­tig gegen­ein­an­der abge­wo­gen und for­mu­liert wer­den.

Fazit:

Das Media-for-equi­ty-Ver­fah­ren macht nun auch in Deutsch­land Schu­le. Die För­de­rung der Start-up Unter­neh­men ist ein effi­zi­en­tes Mit­tel den deut­schen Markt erfri­schend inno­va­tiv zu hal­ten. Den­noch sind die Risi­ken hin­sicht­lich eines erfolgs­träch­ti­gen Exits beacht­lich. Aus die­sem Grund ren­tiert sich ledig­lich ein Port­fo­lio an Part­ner­schaf­ten mit Youngs­ter-Unter­neh­men.

Chris­toph Schmitz-Schun­ken ist als Rechts­an­walt und Steu­er­be­ra­ter u. a. mit den Schwer­punk­ten Mer­gers & Acqui­si­ti­ons (M&A), Wirt­schafts- und Han­dels­recht sowie Wirt­schafts- und Steu­er­straf­recht in Aachen tätig.
Autor: Rechts­an­walt Chris­toph Schmitz-Schun­ken Christoph Schmitz-Schunken bei Google+

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Über den Autor

  • Christoph Schmitz-Schunken

    Chris­toph Schmitz-Schun­ken ist zuge­las­se­ner Rechts­an­walt seit 2005, Steu­er­be­ra­ter, Fach­an­walt für Han­dels- und Gesell­schafts­recht, Fach­an­walt für Steu­er­recht, zert. Bera­ter Steu­er­straf­recht (DAA) und Mit­glied im Vor­stand der Rechts­an­walts­kam­mer Köln. Zum Anwalts­pro­fil