Das Wichtigste im Überblick:
- Laufende Verträge sind ein kritischer Erfolgsfaktor bei Firmenübernahmen und bergen erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Risiken.
- Eine strukturierte Vertragsprüfung und maßgeschneiderte Übernahmestrategien sind entscheidend für einen reibungslosen Unternehmensübergang.
- Erfahrene rechtliche Begleitung kann Haftungsrisiken minimieren, Verhandlungen optimieren und den Transaktionserfolg sichern.
Stehen Sie kurz vor dem Abschluss einer Firmenübernahme? Dann wissen Sie: Der Teufel steckt oft im Detail – besonders wenn es um die Übernahme laufender Verträge geht. Diese sind das Fundament jedes Unternehmens und entscheiden maßgeblich über den Erfolg Ihrer Transaktion. Doch wie navigieren Sie sicher durch dieses Minenfeld aus Kündigungsklauseln, Zustimmungserfordernissen und vertraglichen Fallstricken?
In diesem Artikel erfahren Sie, worauf es bei der Übernahme laufender Verträge wirklich ankommt und wie Sie mit der richtigen Strategie Risiken minimieren und Chancen optimal nutzen.
Die Ausgangssituation: Hohe Erwartungen, große Unsicherheit
Firmenübernahmen sind komplexe Vorhaben, bei denen viel auf dem Spiel steht. Gerade in der heißen Phase kurz vor Vertragsabschluss wollen Käufer und Verkäufer nichts dem Zufall überlassen. Die Sorge vor bösen Überraschungen, die das Geschäft in letzter Sekunde gefährden könnten, sitzt tief. Besonders die schiere Menge und Komplexität der zu berücksichtigenden Verträge kann schnell überwältigen.
Typische Fragen, die unsere Mandanten in dieser Situation umtreiben, sind:
- Haben wir wirklich an alles gedacht?
- Welche versteckten Risiken lauern in den bestehenden Verträgen?
- Wie können wir sicherstellen, dass wichtige Geschäftsbeziehungen nach der Übernahme fortbestehen?
- Müssen wir alle Vertragspartner über die Transaktion informieren?
Die gute Nachricht: Mit der richtigen Herangehensweise und erfahrener Unterstützung lassen sich diese Herausforderungen souverän meistern.
Laufende Verträge bei Firmenübernahmen: Worauf es ankommt
Die rechtlichen Grundlagen
Zunächst ist es wichtig zu verstehen, dass das Schicksal von Verträgen bei Firmenübernahmen primär von den zugrunde liegenden Vereinbarungen selbst abhängt. Entscheidend sind hier vor allem:
- “Change of Control”-Klauseln: Diese regeln, was im Falle eines Eigentümerwechsels mit dem Vertrag passiert.
- Sonderkündigungsrechte: Manche Verträge räumen Partnern das Recht ein, bei einem Unternehmensverkauf vorzeitig aus dem Vertrag auszusteigen.
Der gesetzliche Rahmen ist vergleichsweise überschaubar:
- Für Arbeitsverträge gilt insbesondere § 613a BGB, der den Übergang von Arbeitsverhältnissen bei Betriebsübergängen regelt.
- Bei Mietverträgen für mitübereignete Grundstücke ist § 566 BGB maßgeblich.
Relevante Vertragsarten
Bei einer Firmenübernahme können verschiedenste Vertragsarten betroffen sein:
- Miet- und Leasingverträge
- Liefer- und Abnahmeverträge
- Kunden- und Dienstleistungsverträge
- Finanzierungs- und Kreditvereinbarungen
- Versicherungsverträge
- Lizenz- und Kooperationsvereinbarungen
- Arbeitsverträge
Für jeden dieser Vertragstypen gelten spezifische Überlegungen und potenzielle Stolpersteine.
Zentrale Prüfkriterien
Bei der Analyse laufender Verträge im Rahmen einer Firmenübernahme sollten Sie besonders auf folgende Aspekte achten:
- Change of Control-Klauseln: Was lösen diese konkret aus?
- Zustimmungserfordernisse: Bedarf die Vertragsübernahme der Einwilligung des Vertragspartners?
- Sonderkündigungsrechte: Drohen vorzeitige Vertragsbeendigungen?
- Laufzeiten und Kündigungsfristen: Wie flexibel sind Sie nach der Übernahme?
- Haftungs- und Gewährleistungsregelungen: Welche Risiken übernehmen Sie?
- Exklusivitätsvereinbarungen: Schränken diese Ihre zukünftigen Handlungsmöglichkeiten ein?
Häufiger Fallstrick bei Firmenübernahmen: Die Herausforderung unwilliger Vertragspartner meistern
Bei Firmenübernahmen ist die Neuverhandlung bestehender Verträge oft unumgänglich – und nicht selten eine echte Herausforderung. Viele Vertragspartner reagieren zunächst zurückhaltend oder gar ablehnend auf Änderungswünsche. Hier ist diplomatisches Geschick gefragt, gepaart mit fundiertem rechtlichem Know-how und Verhandlungserfahrung.
Als versierte M&A‑Spezialisten wissen wir: Der richtige Ansatz kann selbst scheinbar festgefahrene Situationen auflösen. Unsere Experten haben jahrelange Erfahrung darin, auch mit schwierigen Verhandlungspartnern zu tragfähigen Lösungen zu kommen. Wir verstehen die Bedenken der Gegenseite, finden kreative Kompromisse und setzen dabei stets Ihre Interessen in den Mittelpunkt.
Statt wertvolle Zeit und Nerven in zähe Verhandlungen zu investieren, können Sie sich voll und ganz auf die strategischen Aspekte Ihrer Firmenübernahme konzentrieren. Überlassen Sie die anspruchsvollen Gespräche unseren Profis – für einen reibungslosen und erfolgreichen Transaktionsabschluss.
Lassen Sie sich nicht von unwilligen Vertragspartnern ausbremsen. Unser erfahrenes Team von dhk law nimmt Ihnen diese herausfordernden Verhandlungen ab. Mit Fingerspitzengefühl, juristischem Scharfsinn und jahrelanger Erfahrung erzielen wir auch in schwierigen Situationen optimale Ergebnisse für Sie.
Unsere Strategie: Strukturierte Prüfung, maßgeschneiderte Lösungen
Als erfahrene Kanzlei wissen wir: Der Schlüssel zum Erfolg liegt in einer systematischen Herangehensweise. Unser bewährter Ansatz umfasst:
- Lückenlose Identifikation aller relevanten Verträge
- Strukturierte Vertragsprüfung anhand standardisierter Checklisten
- Einsatz intelligenter Datenräume für effizientes Vertragsmanagement
- Entwicklung individueller Übernahmestrategien für jeden Vertrag:
- Unveränderte Übernahme
- Neuverhandlung
- Kontrollierte Beendigung
- Proaktive Kommunikation mit wichtigen Vertragspartnern
- Kreative Lösungsansätze für vertragliche Hürden
Best Practice: Erfolgreiche Vertragsübernahmen
Unsere langjährige Erfahrung mit komplexen M&A‑Transaktionen zahlt sich für unsere Mandanten aus. Einige Erfolgsbeispiele:
- Durch geschickte Verhandlungen mit Lieferanten und Großkunden konnten wir drohende Vertragskündigungen abwenden und den Kaufpreis um mehr als 10% reduzieren.
- Mittels cleverer Vertragsgestaltung gelang es uns, Haftungsrisiken aus übernommenen Gewährleistungsverträgen durch Versicherungslösungen weitgehend zu neutralisieren.
- Eine zeitlich gestaffelte Übernahme von Verträgen ermöglichte es einem Mandanten, Ressourcen zu schonen und den Integrationsprozess zu optimieren.
Praktische Tools für Ihre Firmenübernahme
Um Ihnen den Prozess der Vertragsübernahme bei einer Firmenübernahme noch weiter zu erleichtern, haben wir einige praktische Tools und Hilfsmittel für Sie entwickelt:
Checkliste: Vertragsscreening
Unsere kompakte “Checkliste Vertragsscreening” deckt alle wichtigen Bestimmungen ab, die Sie bei der Analyse laufender Verträge berücksichtigen sollten. Sie umfasst unter anderem:
- Vertragslaufzeiten und Kündigungsfristen
- Change of Control-Klauseln
- Zustimmungserfordernisse für Vertragsübertragungen
- Exklusivitätsregelungen
- Haftungs- und Gewährleistungsbestimmungen
- Wettbewerbsverbote und Geheimhaltungsklauseln
- Preisanpassungsmechanismen
- Lizenz- und IP-Rechte
Diese Checkliste können Sie als strukturierte Grundlage für Ihre Vertragsanalyse nutzen und sicherstellen, dass keine wichtigen Aspekte übersehen werden.
Schritt-für-Schritt-Anleitung: “Firmenübernahme leicht gemacht”
Unsere detaillierte Anleitung führt Sie durch alle wichtigen Meilensteine einer Firmenübernahme, mit besonderem Fokus auf den Übergang laufender Verträge. Sie enthält:
- Vorbereitung der Due Diligence (Sorgfaltsanalyse)
- Durchführung der Vertragsanalyse
- Bewertung von Vertragsrisiken und ‑chancen
- Entwicklung von Übernahmestrategien für verschiedene Vertragstypen
- Verhandlung mit Vertragspartnern
- Integration übernommener Verträge in die neue Unternehmensstruktur
- Post-Merger Vertragsmanagement
Zusätzlich weisen wir auf typische Fallstricke hin und geben Ihnen Tipps, wie Sie diese umgehen können.
Formulierungsvorschläge für kritische Vertragsklauseln
Um Ihnen die Vertragsgestaltung und ‑anpassung zu erleichtern, stellen wir Ihnen Musterformulierungen für häufig benötigte Klauseln zur Verfügung, darunter:
§ 1: Zustimmungserfordernisse bei Unternehmensverkauf Beispiel ”
Die Übertragung dieses Vertrages im Rahmen eines Unternehmensverkaufs bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Vertragspartners. Diese Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden.”
§ 2: Sonderkündigungsrechte bei Kontrollwechsel Beispiel:
“Im Falle eines Kontrollwechsels beim Vertragspartner hat die andere Partei das Recht, diesen Vertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn…”
§ 3: Informationspflichten bei Firmenübernahme Beispiel:
“Der Vertragspartner ist verpflichtet, die andere Partei unverzüglich über einen geplanten Unternehmensverkauf oder eine wesentliche Änderung der Eigentümerstruktur zu informieren.”
Diese Formulierungsvorschläge dienen als Ausgangspunkt für Ihre individuelle Vertragsgestaltung. Bitte beachten Sie, dass sie an Ihre spezifische Situation angepasst werden müssen und eine rechtliche Prüfung im Einzelfall nicht ersetzen.
Mit diesen zusätzlichen Tools und Hilfsmitteln möchten wir Ihnen einen noch umfassenderen Service bieten und Sie bestmöglich auf die Herausforderungen einer Firmenübernahme vorbereiten. Nutzen Sie diese Ressourcen, um Ihre Transaktion zum Erfolg zu führen!
Praktische Tipps für eine erfolgreiche Vertragsübernahme
Um Ihnen den Weg zu einer reibungslosen Firmenübernahme zu erleichtern, haben wir einige praktische Tipps zusammengestellt:
- Beginnen Sie frühzeitig mit der Vertragsanalyse – idealerweise schon in der Due Diligence-Phase (Sorgfaltsanalyse).
- Priorisieren Sie Verträge nach ihrer wirtschaftlichen und strategischen Bedeutung.
- Achten Sie besonders auf Verträge mit langer Restlaufzeit oder hohem Volumen.
- Dokumentieren Sie alle Erkenntnisse sorgfältig und halten Sie Rücksprache mit dem Verkäufer bei Unklarheiten.
- Bereiten Sie für kritische Verträge alternative Szenarien vor (z.B. Neuverhandlung, Ersatzlieferanten).
- Planen Sie ausreichend Zeit für Zustimmungsprozesse und potenzielle Neuverhandlungen ein.
- Beachten Sie Informations- und Vertraulichkeitspflichten gegenüber Vertragspartnern.
Ihr nächster Schritt zum Transaktionserfolg
Laufende Verträge sind der Kitt, der ein Unternehmen zusammenhält. Bei einer Firmenübernahme entscheidet ein cleveres Vertragsmanagement maßgeblich über Wohl und Wehe der Transaktion. Die Herausforderungen sind vielfältig, aber mit der richtigen Strategie und einem erfahrenen Partner an Ihrer Seite meistern Sie diese souverän.
Unser Expertenteam von dhk law verfügt über jahrelange Erfahrung in der Begleitung komplexer M&A‑Transaktionen. Wir wissen, worauf es ankommt und wo die Tücken lauern. Mit unserem strukturierten Ansatz und kreativen Lösungsstrategien sorgen wir dafür, dass Ihre Firmenübernahme auch in puncto Vertragsübernahme ein voller Erfolg wird.
Lassen Sie uns in einem unverbindlichen Gespräch gemeinsam analysieren, welche vertraglichen Handlungsbedarfe sich für Ihre geplante Transaktion ergeben. Mit maßgeschneiderten Lösungen beseitigen wir alle Stolpersteine und bringen Ihren Deal sicher über die Ziellinie.
Nach Ihrer Kontaktaufnahme führen wir zeitnah ein ca. 30-minütiges Telefonat, in dem wir:
- Die relevanten Eckdaten Ihres Deals erfassen
- Neuralgische Punkte wie existenzielle Verträge oder bekannte “Change of Control”-Klauseln identifizieren
- Erste Handlungsoptionen erläutern und einen Überblick zum weiteren Vorgehen geben
Im Anschluss entwickeln wir in einem persönlichen Strategiegespräch anhand der Transaktionsdokumente eine detaillierte Roadmap für Ihre erfolgreiche Vertragsübernahme. Dabei setzen wir auch direkt erste “Quick Wins” um, etwa die frühzeitige Kontaktaufnahme zu wichtigen Vertragspartnern.
Profitieren Sie von unserer Expertise und machen Sie Ihre Firmenübernahme zu einem vollen Erfolg – wir freuen uns darauf, Sie auf diesem spannenden Weg zu begleiten!
