Wir möchten Ihnen mit diesem Artikel einen kurzen Überblick über die Schritte geben, die notwendig sind, um eine GmbH in Belgien zu gründen.
Die GmbH in Belgien wird als Personengesellschaft mit beschränkter Haftung bezeichnet, d.h. auf Deutsch „PGmbH“, auf Französisch „SPRL“ bzw. „Société personnelle à responsabilité limitée“ und auf Niederländisch „BVBA“ bzw. „besloten vennootschap met beperkte aansprakelijheit“.
Die GmbH kann einen oder mehrere Gesellschafter haben. Das Mindestkapital beträgt 18.550,00 Euro und ist bei einer Ein-Mann-GmbH vollständig zu befreien, bei einer Mehr-Gesellschafter-GmbH in Höhe von 6.200,00 Euro. Unter bestimmten Voraussetzungen darf das Mindestkapital in den ersten fünf Jahren nach Gründung zwischen 1,00 Euro und 18.549,00 Euro betragen.
Bei einer Ein-Mann-GmbH besteht allerdings eine Haftung des Gesellschafters für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, weswegen häufig eine Zwei-Personen-Gesellschaft gewählt wird, bei der eine zweite Person mindestens einen Geschäftsanteil hält.
Die Errichtung einer GmbH nach belgischem Recht ist formbedürftig. Es bedarf eines notariellen Gründungsaktes.
Hierzu sind folgende Unterlagen beizubringen:
- 1. Satzung
Diese wird in aller Regel vom Notar vorgefertigt, kann aber auch von den Parteien beigebracht werden - 2. Bankbescheinigung
Hierbei handelt es sich um eine Bescheinigung der Bank, dass das Stammkapital in der gesetzlich geforderten Mindesthöhe befreit und auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt werden. Hierzu ist die vorherige Eröffnung eines Kontos in Belgien notwendig, wobei zu empfehlen ist, diesen Schritt ca. zwei Wochen vor der geplanten notariellen Beurkundung der Gründung der Gesellschaft zu vollziehen, weil die Banken vor Ausstellung der Bankbescheinigung die wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren haben. - 3. Kopien der Identitätspapiere der Gesellschafter bzw. Handelsregisterauszüge und Statuten, wenn Gesellschafter ihrerseits Gesellschaften sind.
- 4. Business-Plan
Im belgischen Recht ist der Business-Plan notwendige Voraussetzung zur Gründung einer GmbH. Anders als im deutschen Recht besteht im belgischen Recht eine Durchgriffshaftung gegenüber den Gründern einer GmbH, wenn die GmbH innerhalb der ersten drei Jahre insolvent wird und dies darauf zurückzuführen ist, dass die Gesellschaft erkennbar nicht mit ausreichenden Finanzmitteln für ihren Geschäftsgegenstand ausgestattet war. Dieses wird anhand des Business-Plans überprüft, weswegen auf diesen eine gesteigerte Aufmerksamkeit zu verwenden ist. In aller Regel bedient man sich zur Erstellung dieses Business-Plans eines belgischen Steuerberaters.
Sind diese Unterlagen vorhanden, kann die Gesellschaft vor dem zuständigen Notar gegründet werden.
Sind diese Unterlagen vorhanden, kann die Gesellschaft vor dem zuständigen Notar gegründet werden.
Bei der Gründung wird eine erste Gesellschafterversammlung abgehalten, in der der/die Geschäftsführer(er) bestimmt wird/werden. Der Geschäftsführer muss in der Lage sein, sein Amt als Geschäftsführer auszuführen, wofür er allgemein betriebswirtschaftliche und rechtliche Kenntnisse nachweisen muss. Dies kann durch Schulabschluss bzw. universitäre Ausbildung oder andere geeignete Mittel nachgewiesen werden.
Die Gründungsurkunde wird von dem Notar zum Handelsgericht verfügt und im belgischen Staatsblatt (Moniteur Belge) veröffentlicht. Gleichzeitig erhält die Unternehmung eine Unternehmensnummer, mit der sie im Unternehmensschalter angemeldet wird.
Der Geschäftsführer wird in Belgien sozialversicherungspflichtig, wobei sich die Höhe der Zahlungen entweder nach seinem Gehalt richtet oder, wird er unentgeltlich tätig, ein quartalsmäßig zu entrichtenden Mindestbetrag von ca. 500,00 Euro zu zahlen ist. Unterhalb der Ebene der Geschäftsführung kann eine Person mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt werden.
In aller Regel wird die Gesellschaft mehrwertsteuerpflichtig sein. Sie hat hierfür einen Geschäftssitz nachzuweisen. Die Mehrwertsteuernummer ist, wenn sie erteilt wird, identisch mit der Unternehmensnummer.
Die Anmeldung beim Unternehmensregister, einem Sozialversicherungsträger und dem Mehrwertsteueramt übernimmt in aller Regel der Steuerberater.
Die Veröffentlichung der Statuten und Eintragung im Handelsregister nimmt ungefähr einen Zeitraum von zwei bis drei Wochen in Anspruch.
Die Statuten und administrativen Dokumente müssen in der Sprache abgefasst sein, die der Sprache des Landesteils entspricht, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat. Dies ist entweder Französisch, Niederländisch oder Deutsch. Belgien hat, aus deutscher Perspektive, den Vorteil, eine Deutschsprachige Gemeinschaft zu haben, in der Deutsch Amtssprache ist, so dass die gesamte Gründung und weitere Abwicklung, inklusive der künftigen Steuererklärungen, Bilanzen etc. auf Deutsch erfolgen kann.
Für weitere Auskünfte stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
Guido Imfeld
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftrecht
Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz
Wirtschaftsmediator